证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号：2023-29

(资料图片仅供参考)

          深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的进展暨无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中，已对本

次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资

者认真阅读相关内容，并注意投资风险。

和补充尽职调查等工作，且公司尚需与交易对方沟通协商交易细节，是否对本次重

组方案进行调整存在不确定性，故公司无法在 2023 年 6 月 30 日前披露重组报告书

草案并发出召开股东大会的通知。

重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份

的定价基准日。

  一、本次交易概况

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹

阳）投资管理有限公司等合计 17 名交易对方合计持有的恒美光电股份有限公司（简

称“恒美光电”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的

特定对象发行股份募集配套资金（简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易

预计构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际

控制人变更。

   二、本次交易的历史披露情况

告编号：2022-46 号），公司股票（证券简称：深纺织 A、深纺织 B，证券代码：000045、

交易日；

（公告编号：2022-47 号），披露公司预计在 5 个交易日内即在 2023 年 1 月 3 日前

披露经董事会审议通过的重组预案并申请复牌；

司股票复牌公告》（公告编号：2022-51 号）、《第八届董事会第十九次会议决议公

告》（公告编号：2022-48 号），公司第八届董事会第十九次会议审议通过了本次重

组预案及相关议案，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司

已于 2022 年 12 月 30 日与本次交易的相关交易对方签署了附生效条件的《资产购买

协议》及其他相关协议；

日、2023 年 5 月 31 日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易事项的进展公告》

               （公告编号：2023-04、2023-05、2023-10、2023-23、

   三、本次交易的进展情况

   自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、

评估、尽职调查等各项工作。截至本公告披露日，由于本次交易标的公司财务数据

有效期即将到期，中介机构拟进行加期审计和补充尽职调查等工作，且公司尚需与

交易对方沟通协商交易细节，是否对本次重组方案进行调整存在不确定性。待相关

工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的方案、签署相关协议，并将按

照相关法律法规的规定履行本次交易有关的后续审批及信息披露程序。

     四、本次交易无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023

年修订）》第二十五条规定：“上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告

后，六个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关

于未发出召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否

继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议

发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”

  鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为 2022 年 12 月 31 日，按照上述规定，

公司应于 2023 年 6 月 30 日之前发出召开股东大会的通知。由于本次交易标的公司

财务数据有效期即将到期，中介机构拟进行加期审计和补充尽职调查等工作，且公

司尚需与交易对方沟通协商交易细节，是否对本次重组方案进行调整存在不确定性，

故公司无法在 2023 年 6 月 30 日前披露重组报告书草案并发出召开股东大会的通知。

     五、本次交易的后续事项安排

  经交易各方协商一致，公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方

尽快完成标的公司加期审计和补充尽职调查等工作，以及与交易对方协商确定交易

方案、履行国资审批程序，后续将根据交易进展情况择机重新召开董事会审议本次

交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易项下发行股份的定价基准

日。

     六、风险提示

本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更存在不确定性。

会审议批准；本次交易事项尚需取得国资有权单位批准、经深圳证券交易所审核通

过和中国证监会同意注册后方可实施。本次交易能否取得前述批准、核准或同意注

册以及最终取得该等批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性。

披露义务，在尚未发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，将每三十日发布一

次交易进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券

时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关本次交易的信

息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并

注意投资风险。

  特此公告。

                              深圳市纺织（集团）股份有限公司

                                  董   事   会

                               二〇二三年六月二十八日

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